assistir POBRE TV. Sylvia Grøn bliver fyret som lærerinde. I stedet slår hun sig sammen med sin store beundrer, skuespilleren Herman Sander. Sylvia Grøn lægger sine sparepenge i hans rejsende teater, men det går dårligt for teatret. Billedet af Herman Sander falmer også efterhånden som tiden går. Sylvias gamle elev, Eva Kristoffersen, søger tilflugt i teatertruppen. Hun er hemmeligt forelsket i komponisten Henrik Brandt. Lige inden nøglen må drejes om for teatergruppen får Sylvia en ide. Henrik Brandt har skrevet et teaterstykke og det vil hun sætte op.